美的合并小天鹅（美的合并小天鹅案例）

原创2018-10-30 08:25·AI财经社

文 | AI财经社 刘碎平

编|梁夜

“肥美”的小天鹅终成美的囊中之物。

在美的集团、小天鹅齐刷刷宣布因筹划重大资产重组事项停牌44天后，10月23日晚，谜底揭开：美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，重组涉及金额143.83亿元。

公告显示，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

“借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。“美的集团方表示，本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能力，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型。

解决同业竞争、关联交易等问题

公告披露了股价定价及交易细节。在定价方面，美的集团换股价格暂定为42.04元/股；小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即50.91元/股；小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即48.41港元/股，折合人民币为42.07元/股。

截至该公告日，小天鹅A股股本为4.41亿股，B股股本为1.91亿股，除去美的集团直接或间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为2.02亿股、B股为9683.09万股，据此，美的集团因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为3.42亿股。

事实上，已经60岁的无锡小天鹅与50岁的美的，遭在10年前开始就有交集。

无锡小天鹅的前身创始于1958年。1978年，其研发出了我国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年，小天鹅分别发行B股和A股在深交所上市。

2008年，美的电器以16.8亿元收购小天鹅24.01%股权的方式，第一次吃到了“天鹅肉“。再加上美的电器早前在二级市场对小天鹅的持股，顺利成为小天鹅控股股东。2013年9月，因美的集团换股吸收合并美的电器，小天鹅控股股东变更为美的集团股份有限公司。 合并前，美的集团直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B的股权比例为52.67%。

在主营业务方面，美的集团主要包括提供以厨房家电、冰箱、洗衣机、及各类小家电为核心的消费电器业务，以及暖通空调、机器人及自动化系统、智能供应链等业务；小天鹅则是全球极少数全品类洗衣机和干衣机制造商之一，其主要产品包括滚筒洗衣机、 全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。

在洗衣机板块，美的集团拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌，加上2016年并购的东芝白电，美的集团与小天鹅显然存在同业竞争、关联交易等问题。

“美的集团旗下公司也有洗衣机业务，如此一来与小天鹅之间就会有同业竞争。美的集团旗下还有生产洗涤电机等零部件企业给小天鹅供货产生关联交易，都不利于美的集团上市公司内部的业务流程。”产业分析师梁振鹏对《新京报》表示，小天鹅私有化，有利于美的集团内部资源的统一调配。

美的集团也承认，换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。

尽管如此，在美的集团看来，这场交易还存在诸多不确定性，花了大篇幅来说明包括审批、可能取消或重新审议、可能导致投资损失、强制换股、交易完成后的整合风险等11条风险。

海尔危险了？

一直以来，关于国内白电三巨头海尔、美的、格力的讨论就充斥着网络。据有关媒体报道，业内人士甚至认为此次合并事件意味着家电存量市场开始“洗牌”。

家电领域专业市场调查机构中怡康数据显示，2017年海尔、小天鹅、西门子位居国内洗衣机市场前三，市场份额分别为29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%的份额排第五位，据此计算，美的和小天鹅合计市场份额约为24.3%。有媒体报道认为，美的收购小天鹅后，其洗衣机的市场份额将大幅提高。

“这是一种误读。“资深产业经济观察家梁振鹏对AI财经社表示，小天鹅本身就是美的集团旗下的，合并不合并都不影响美的和小天鹅这两个洗衣机品牌的市场占有率，合并前市场占有率超不过海尔，合并后加起来也是有很明显差距的。梁振鹏认为，这只是资本市场的股权概念而已。

“美的合并小天鹅，短期内不会对行业形成较大影响，影响主要在于美的集团本身。“家电分析师刘步尘也对AI财经社表示，海尔和美的是中国洗衣机行业两大巨头，一般认为，海尔洗衣机业务领先于美的洗衣机业务（小天鹅包含在美的洗衣机业务之内）。

至于格力，刘步尘认为，格力的优势集中体现在空调领域，在洗衣机和冰箱领域，格力属于第三、第四军团品牌，无法和海尔、美的形成竞争。

事实上，从2018年上半年营收来看，美的洗衣机业务似乎有大面积赶超海尔的趋势。2018 年上半年，美的洗衣机市场零售量和零售额分别达到 1960万台和 349 亿元，同比增长4%和 11.8% ；青岛海尔上半年洗衣机业务则仅实现162.82亿元营收。

AI财经社将美的、海尔近5年的财报进行了对比。2013年至2017年，美的集团实现营收1209.75亿元、1416.68亿元、1384.41亿元、1590.44亿元、2407.12亿元；实现净利润53.18亿元、105.02亿元、127.07亿元、146.84亿元、172.84亿元。从经营数据可以看出，近5年以来，美的在营收和净利润都实现了双增收。

2013—2017年，青岛海尔实现营收866.06亿元、969.3亿元、897.48亿元、1191.32亿元、1592.55亿元；实现净利润41.74亿元、53.38亿元、43.01亿元、50.42亿元、69.26亿元。尽管海尔的净利润和营收也在增收，但中间也有回落的时候。

当前，白电巨头的战火早已在国内外两个战场厮杀。10月19日晚，美的集团创始人何享健在美的集团50周年战略发布会现场提到，未来营收、市值将双双达到5000亿元。美的集团当前停牌市值为2677亿元，离其市值5000亿的目标还有很长的路要走，至于营收，合并小天鹅之后能不能奋起，还需拭目以待。

“2018年，美的将启动新一轮转型，转型的核心就是以用户为中心，重构价值链、企业结构和企业文化，改善用户体验，为用户创造价值。 “美的集团今天的举动，在2017年年报中已能看出端倪。